“深交所总经理宋丽萍：并购重组关联法律处滞后状态”

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经记者卓志强胡春晖从广州出发

深交所社长宋丽萍在第二届岭南论坛上表示，在经济增速减速的背景下，解决产能过剩矛盾的任务十分紧迫，处理产能过剩问题必须发挥资本市场的基础性作用，上市公司有条件成为公司并购重组的骨干。 但宋丽萍指出，目前有关并购重组的法律还很落后，必须尽快全面清理。

外部条件已成熟

宋丽萍认为，从公司层面、产业层面、市场层面和制度层面来看，逐一发挥资本市场的并购功能已经具备了比较成熟的外部环境和条件。

首先，我国生产力的快速发展水平具有多层性，无论是以前传下来的产业、新兴产业、劳动密集型产业、资金密集型产业，都有快速发展的空之间。 并购重组追求规模效应，获得客户资源、营销渠道、市场准入资格，争夺企业品牌、重要资源等传统动机，除此之外，还有互联网、软件、生物医药等新兴产业的“技术并购”、“人才m 而且，随着产业向纵深快速发展，竞争质量和竞争强度的提高，“小富即安”难以为继，公司通过并购重组壮大不仅是快速发展问题，也是生存问题，民营公司家的惜售心理正在发生变化。

在产业层面，我国绝大多数竞争领域进入并购重组高发展期，领域标准普遍提高，为特色公司通过并购重组扩张提供了契机。 在市场层面，资本市场发展迅速，金融创新催生了公司并购浪潮。 近年来，在脱离股权投资多元化的启发下，私募股权基金相关并购的活跃度大幅提高。 据统计，vc/pe相关并购样本数量从2006年36上升到年208，专业并购基金也开始出现。 在制度方面，年国务院发表了《关于促进公司合并重组的意见》，今年年初十二部委联合发表了《关于加快推进要点领域公司合并重组的指导意见》。 中国证券监督管理委员会自去年以来，对并购重组的支持进一步加大，考核透明化，提高考核效率，建立并购重组配套融资机制，综合防范内幕交易，积极探索并购重组分离制等，在短期内引起了非常积极的反响

合并重组相关法律的滞后

一旦具备了开展资本市场并购的外部条件，该怎么办？ 宋丽萍认为，要以包容的心态应对，就必须以市场化的理念处理各类并购重组，决定并购重组成功的因素非常多、复杂。 同一类型的并购重组在不同的公司，最终效果可能差异很大，反映出不应该根据有限的经验来设定并购业绩的基准。

另外，应从重点转向防范并购重组风险、促进并购重组的方向，在并购重组的规则制度、交易定价、支付手段、融资手段、新闻发布等方面进行相应的调整。 过去，资本市场以保壳式重组为主，监管以防止重组中公共投资者的利益侵害为要点。 随着资本市场并购重组形势的变化，相应的制度设计必须更加重视风险防范与效率提升之间的平衡，为具有实际产业背景的并购重组提供便利。

“据观察，并购重组相关法律方面较为落后。 》宋丽萍表示，资本市场功能的完整性和作用的发挥，离不开法律的支持保护，目前相关法律需要全面梳理完善。 证券法方面扩大并购重组的范围，纳入资产出售确定的范围。 企业法必须对并购活动引起的资本变化提供法律支持，当前情况发生变化时，企业法必须及时调整。 反垄断法应把阻碍并购的重点地区垄断纳入监管范围，然后是破产方面的及时调整。