“公司兼并重组环境将发生重大变革：市场说了算”

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公司合并重组，市场计算

国务院发文对并购重组的行政审批、交易机制、金融支持、支付手段等全链条进行了改革创新

记者郭成林郭玉志

合并重组的生态环境发生巨大的变革。 昨天，中国政府网发布了《国务院关于进一步优化公司兼并重组市场环境的意见》(以下简称《意见》)，从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段等全链条进行了梳理改革创新，市场化力度比预期提高。

这是继国务院《关于促进公司合并重组的意见》、年12部委《关于加快推进重要领域公司合并重组的指导意见》等之后，国务院对合并重组的又一重磅级政策，明确了决策层全力推进市场化改革的施政方针。

工信部总工程师朱宏任当天在解读《意见》时表示，我国产业结构不合理、集中度低、公司小而分散的问题仍然突出，并购重组仍是考核环节多、漫长、跨区域并购难、所有制并购难 新发表的《意见》主要着眼于优化政策环境，消除这些障碍。

记者了解到，与年版《意见》相比，此次合并重组政策相关的部委增加了3个，共计15个。 并且年版的《意见》比较了9个要点领域，此次《意见》未限定具体领域，但确定了领域的运行特点，产能严重过剩的钢铁、电解铝、玻璃( 1252、7.00、0.56 )、船舶等领域首当其冲

特别值得一提的是，与资本市场相对应，《意见》相关改革项目更精细、力度更大。

其中的重点如下。 其一、取消上市公司并购报告的预审，对上市公司重要资产的购买、出售、交换行为的审查(构成借壳上市的除外)、申请免除上市公司并购义务的部分情况取消审查。 其二，地方国有股东持有的上市公司股份的转让，委托地方政府批准。 其三，允许符合条件的公司发行优先股，发行可转换债券作为并购重组的支付方法，并研究推广定向权证等作为支付方法。 其四，对上市公司的发行股份实施合并，不设发行数量下限，并不是关联方不再强迫业绩承诺。 其五，改革上市公司并购重组的股票定价机制，提高定价灵活性。

这些改革的意义多么深远啊。

例如，关于地方国有资产出售审批权的转让，“实际上上层对此已经讨论了很久，但还没有确定。 目前，国家正在全力推进混合全制改革、国资改革，在这样的施政背景下提出，可以视为呼应，意义不重。 ”记者采访了许多国资监管者并这样认定。

据统计，沪深两市由地方国有资产管理委员会[微博]拥有的上市公司达1300多家，市值占所有上市公司的56%。 “以往地方国有企业并购的例子，审查链过长，国务院国资委[微博]和地方政府意见不统一，导致项目周期延长或失败。 目前，随着国资改革的不断深入，地方国企股权转让的例子层出不穷，《意见》确定审批权的转让，对我们的实务大有裨益。 ’许多证券公司的投行负责人对记者说。

取消业绩承诺将引起市场强震。 “关于并购，上市公司的董事会是专家，其他很多人都是昙花一现，所以放手让其以市场化的方法实现就可以了。 ”长城证券收购合并部社长尹中余这样认为。

重组价格、支付机制的改革任重道远。 《意见》首次提出推广定向权证等作为支付方式，改革上市公司并购重组的股票定价机制，提高定价灵活性。

“加入权证可以大幅充实交易结构。 例如，目前最常见的并购业绩赌注是，如果业绩超出预期，激励支付就没有统一的解决方案。 日后可以向目标资产管理层发放认股权证，重组后进行股权激励。 此外，支付认股权证时，将保护目标资产原股东的利益。 ’许多投行高层被记者拆散了。

记者了解到，为落实《意见》提出的多项措施，目前监管部门正在积极制定配套政策措施，包括修改《上市公司并购管理办法》、《上市公司重大资产重组办法》等，预计相关措施将在履行流程后上市。

随后而来的市场化改革无疑将释放巨大的制度红利，推进资本市场的并购重组，迎来新的高潮。

原文链接: finance./ China/0325/0305 18600026.shtml