“肖钢：推动上市企业并购重组 努力实现科学快速发展”

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中国上市公司协会近日召开年会，肖钢证券监督管理委员会主席在会上发表演讲，系统阐述了中国证券监督管理委员会为更好地实现上市公司科学快速发展的监管理念。 本报现在刊登全文，标题是编者加的。

各位来宾，女士们、先生们:

你好。 很荣幸参加中国上市公司协会的年会。 上市公司协会成立一年多来，围绕“服务、自律、规范化、提升”的宗旨，重复行政化理念，着力构建高层次、高层次的会员服务平台，扎实有效地开展各项事业，取得了巨大进展和积极成果 借此机会，我代表中国证券监督管理委员会，衷心感谢陈清泰会长的辛勤努力和广大会员公司的大力支持，对王建宙会长的到任表示热烈祝贺！

一、上市公司是我国资本市场的基础

上市公司是资本市场的基础，经过20多年的培育和快速发展，我国上市公司规模逐渐扩大，质量稳步提高，核心竞争力不断增强，在经济和社会快速发展中的作用日益突出。

首先，上市公司业绩稳定增长，成为国民财富的重要源泉。 目前，国内上市公司约2500家，今年上半年增加值达到3.3万亿元，营业总收入13万亿元，分别占同期gdp总量的13%和52%。 上市公司缴纳的税款总额占全国税收收入的23%。 并且，全国工商注册登记实际上有公司1480多万家，小微型公司4000多万家，规模以上公司1000多万家，但上市公司2000多家，为少数，从上述数据可以看出上市公司在国民经济中的重要地位。

其次，上市公司规范运营的程度不断提高，对我国现代公司制度建设起到了重要的推动作用。 众所周知，现代企业的治理机制以上市公司为发端，在我国，无论是企业股权文化的形成和宣传，还是企业治理结构的建立和完善，上市公司都发挥着积极的示范和引领作用。

第三，上市公司创新能力明显增强，成为推动我国产业结构转换和高度化的引擎。 创新型、成长性强的公司和新兴产业企业依靠资本市场快速发展，激发了市场创新创业的热情，反映了投资者对新兴产业的期待。 当然，里面也有炒面。

二、推动上市公司更好地实现科学的快速发展

加强上市公司监管，提高上市公司规范化运营水平是证券监督管理委员会的重要职责。 近年来，证券监督管理委员会多次从市场实际情况出发，不断完善新闻披露、企业治理、并购重组、退市和投资者保护等各方面的制度和规章，依法查处各种违法行为，较有效地促进了上市公司的健康快速发展。

下一届证券监督管理委员会将继续强化“两倡一促”职责，遵循市场化、法治化、国际化的改革方向，重视投资者诉求，不断提高上市公司新闻披露质量。 以处理公司治理深层次问题为核心，逐步健全上市公司快速发展内生机制以支持创新快速发展为要点，优化上市公司快速发展的政策环境，为上市公司更好地实现科学快速发展，创建中国经济的水平提升版 我借此机会简单谈三个问题。

(一)着力规范大股东和实际控制人的行为，切实提高公司治理水平。

我国资本市场建立初期，首要的是大企业、国有公司改革上市，一个重要的特点是国有控股比例较大，这几年随着民营公司的快速增长，上市民营公司的比重也开始扩大，但许多民营公司都强调对公司的控制权。 由于这些原因，中国上市公司股权结构中“一股一股”的现象比国外市场更为普遍。 可以说，这种情况是我国资本市场新兴正轨道的特征之一。 如何对待“独当一面”是一个值得认真研究的问题。

当然，集中企业的股票好还是分散企业的股票好，本身不是问题，各有利弊。 从公司的具体运营来说，股权集中有利于上市公司的有效决策，提高运营效率。 公司治理的研究表明，股权过于分散会导致职业经理人缺乏归属意识，相关制度也难以维持公司精神，公司决策效率也会受到一定的影响。 但是，在我国现行公司治理体制不完善、高管市场化选任机制不完善、股权文化不成熟的情况下，大股东或控股股东的特征地位也容易被滥用。 实际上，大股东或控股股东利用他们的特征地位侵害中小股东权益的现象也确实存在，这种现象还很普遍。 因此，现阶段必须大力治理“一股一股”问题，防止“地下隧道”效应，即大股东利用特征地位，违反各种诚信义务，侵害上市公司及其他股东的权益。

下一步处理这个问题，需要采取的措施很多。 一是健全控股股东、实际管理者的管理规范，以新闻公开为中心反复进行。 研究对控股股东和实际控制人的新闻披露要求，要求事前充分披露新闻。 二是进一步大幅度修订相关法律法规，补充制定新法规，探索建立控股股东和对实际控制人背信弃义的民事赔偿制度。 在融资的发行、并购重组中做出了公开承诺，但之后仍未履行，逃避责任的控股股东必须支付失去信用的价格。 三是建立中小股东公开募股投票权、网络投票、相关股东回避投票等制度，提高中小股东话语权，形成对控股股东或实际控制人的监督约束机制。 四、确立控股股东、实际控制人的新闻披露义务，要求遵守内幕新闻知情登记、保密等要求，维护中小股东平等获取新闻的权利。 总之，下一次证监会将规范大股东、实际人的行为，未来无论是监管措施、法律法规的修改，都必须朝着这个方向努力。

(二)推进上市公司并购重组，支持公司做大做强。

近年来，我国公司并购重组规模迅速扩大，-年累计交易额达到4.56万亿元，比2007-2009年增长14%。 通过并购重组，产业集中度也提高了。 例如，前十大钢铁公司的产业集中度从2007年的37%上升到了去年的46%。 但是，由于各种原因，行政规制过多、金融支持力度不足、财税政策不一致等，区际、所有制并购重组的动力尚不充分。 因此，下一步要充分发挥资本市场作为企业并购重组的有效平台的作用，促进企业并购重组，真正为我国经济转型升级、结构调整、生存提供库存服务。 证券监督管理委员会最近采取了包括审查分道制在内的一系列措施，也参加了国家相关部委关于公司合并重组政策的研究，从资本市场和金融的角度考虑如何加大支持力度。 下一步还将出台促进并购重组的相关政策措施，主要包括以下几个方面。

一、通过深化行政审批体制改革，修改相关规则，减少并购重组的行政许可事项，简化相关程序，提高监管透明度。 第二，完善金融支持措施，探索引进可定向债务、优先股等支付工具。 协助合并重组的财务顾问以适当的方式，通过股权或债权的方式提供桥接融资，协助公司合并。 然后，鼓励并购基金快速发展，拓宽并购融资渠道。 三是研究建立全国中小企业股权转让体系挂牌企业并购重组机制，形成覆盖各类公用企业的、有利于充分利用各种市场化工具促进企业并购重组的基础性制度安排。 今年中小企业转让系统卡公司扩大到全国，门槛低，通常不需要行政许可批准，由系统自主管理。 公共企业挂牌在全国宣传后，要抓紧建立并购重组的制度机制，光靠股份制企业挂牌是不够的，要建立小额、快速、灵活的融资机制。 四是加强并购重组的监管和事后解释责任。 监管重点必须在事件中、事后转移。 并购重组监管存在几个难点。 一是资产价格问题，专业性、技术性非常强，容易引起优势运输等违法违规的问题。 另一个是虚假问题。 下一步要在这方面加大监管力度，维护市场公开、公平、公正。

(三)严格执行退市制度，优化资源配置。

这几年，中国上市公司整体退市数很少。 分析这几年的退市情况，大致可以分为两种。 一种是自动退市，一种是自动退市，另一种是强制退市，两种各占一半。 自主退市的原因很多，公司兼并重组、公司快速发展战术考虑、集团整体结构调整、私有化等强制退市的主要标准按照《证券法》的规定，以前退市的首要标准是连续三年亏损，侧重财务指标。 去年证券监督管理委员会和沪深两家交易所分别出台了退市新规定，使退市制度从几年前开始进一步向前发展。 新规定中，除了连续3年亏损等现有退市条件外，还增加了股票交易额、交易频率、股价低于1元面值等市场化指标。

下一个证券监督管理委员会将继续研究改革完整的退市制度，重点处理上市公司严重违规如何退市的难题。 例如，需要确定严重违约退市的法律依据、发生严重违约行为时是否退市、哪些情况属于严重违约、如何退市等问题。 总体而言，未来必须使退市成为市场化、常态化的机制。

如果有上市当然有退市。 而且退市并不是坏事。 我们的观念也必须改变一点。 历史的上半部分是自动退市，由于公司经营集团的战术调整、框架调整、私有化的必要性等，有必要积极退市。 另一个是市场化指标达不到，交易很少。 例如，目前四大国有银行的换手率只有0.2%，但不是财务问题，根据刚刚公布的三季度季度报告，四大银行的盈利额仍然很高。 第三类才是严重违规、违法的企业，这类在监管政策上不可容忍，退市具有惩罚性性质。 综合来看，未来的退市制度可能呈中性、常态化，不能说是退市，而是很紧张。

当然，完整的退市机制也非常重要，退市后有一定的交易场所，需要过渡阶段。 另外，退市后经过重组、改造变好的，可以比较顺利地恢复上市，形成正常化机制，使公司得以进入。 总之，要严格执行退市制度，多次优化资源配置这一基本东西。

三、上市公司协会应探索工作新做法

上市公司协会是以上市公司和相关机构为主体，以统一的资本市场规范为纽带，以维护会员共同合法权益为目标而组建的全国性自律组织。 证券监督管理委员会作为协会的业务主管部门，一如既往地支持协会依法开展事业。 并切实发挥协会贴近公司、贴近市场的特点，进一步建立交流平台，发布政策新闻，推进政企对话，加强自律管理，鼓励上市公司改善公司治理，依法披露和依法披露资本运营 希望全面提升上市公司质量和社会形象，不断巩固资本市场稳定快速发展前不久，证券监督管理委员会主席办公室专门研究了证券监督管理委员会与协会的关系，除了上市公司协会外，还有证券业协会、基金业协会、期货业协会等。

第一，协会的定位是按照法律法规的规定履行职责。 协会的职责由法律法规规定，法律法规已经规定，所以协会大胆积极地开展事业。

二是协会是会员自律组织，会员共同订立的条约、条款、章程由协会自身执行。 鉴定会整理与协会的关系。 法律法规的规定是证券监督管理委员会履行的职责，证券监督管理委员会认为有必要委托协会履行，双方必须决定协会应该做什么、怎么做。 不仅要向协会，也要向社会解释清楚。

第三，法律法规没有规定的，需要证券监督管理委员会和协会双方协商。 资本市场的新业务、新情况层出不穷，法律法规中没有规定谁履行，需要双方商量证监是履行还是交给协会履行。 交给协会的话，也有必要确定如何履行。

下一届证券监督管理委员会将坚定不移地支持协会依法依章程大胆、积极、独立履行职责。 证券监督管理委员会也希望协会进一步行政化，形成与行政监督管理并行的会员自律的管理体系和组织体系。 由于两者是并行的，证券监督管理委员会的人员编制有限，所以不能也不要把一些案件交给协会处理。 如果协会继续保持证券监督管理委员会的话，行政监督管理的延长也许是没错的。 协会必须依法独立行使职权，并且在管理模式、思维模式和实务做法上必须与现有的行政监督管理不同，才能并行。 否则，不是并行，而是一样，只是换个地方，没有意义。 我衷心希望上市公司协会在这方面进行探索。

不恰当的地方，请大家批评。 谢谢大家！

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