“日海通讯遭实名举报至证监会 子企业重要股东会涉嫌多项虚假”

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经过记者许自然，经过陈星

陈旭通报的第一个问题是，今年夏天，嫌疑窦丛生的日本海通服股东会有许多虚假嫌疑。

日海通服是上市公司日海通信的核心资产。 根据日海通信年度报告，日海通服贡献了日海通信约70%的净利润，在上市公司中占有重要地位，这一点是不言而喻的。

陈旭向《每日经济信息》记者表示，年6月7日，日海通服将召开股东大会，会后发表决议，“实际出席股东10人”。 根据陈旭向记者提供的证据，现场只有两人参加，同时日本海通服当天立即向工商部门提交了上述股东大会决议和其他相关文件。 陈旭表示，日海通服的目的在于申请“变更许可登记(备案)”通知书。

7月5日，日海通讯社发布《关于收购控股公司日海通服少数股权的进展公告》，宣布日海通服已完成股权转让的工商变更登记手续，至此日海通服的持股结构发生了巨大变化。

具体来说，经过工商注册变更，日本海通服只剩下3名股东，这与上述日本海通服股东大会决议一致。 日海通信的持股比例从68.0944%上升到95.7745%，另外两位股东为海易通信和恒粤管理，持股比例分别为3.4520%和0.7735%。

但是，在此之前的6月12日，日海通信发布了关于收购控股公司日海通服少数股权的公告。 公告称，武汉嘉瑞德通信有限公司持有日海通服0.7757%的股权。 这表明以陈旭为法定代表人的武汉嘉瑞德作为小股东出局。

并且，日海通信公告证明的审查文件正是上述股东大会当天，日海通服向相关工商部门申请办理了《变更登记备案许可通知书》。

这到底是怎么回事？ 在这次重要的股东大会上，日海通信控股集团是否在参加人数、投票等事实上存在虚假现象？

调查1 :有多少人参加了股东大会

年6月7日上午，日海通服的个人股东陈旭根据此前收到的通知，计划前往深圳日海工业园参加当天召开的日海通服股东会。

记者在日海通服董事会于年5月22日发表的日海通服股东大会会议的通知(以下简称《通知》)中获悉。 该通知确定，日海通服将召开股东大会。 会议时间为年6月7日上午9点，会议地点为深圳龙华新区观盛四路日海工业园区研发大楼4楼会议室。

值得注意的是，这次股东会议的会议方法是现场会议，会议有两个议题，分别审议《关于企业股东股权转让的议案》和《关于修改企业章程的议案》。

另外，《通知》中明确指出，出席会议的人为企业全体股东，列席人员为企业全体董事，监事和相关董事列席。 会议联系人是日海通信现任证券事务代表方玲玲。

如《通知》所述，从议题来看，股东会审议企业章程修改和股份转让等重要事项，并从出席者的立场包括企业全体董事、股东。

但是，陈旭告诉《每日经济信息》记者，他一进入会场气氛就异常了。 因为现场只有两个人，所以和以前多次的类似会议完全不同。

除陈旭外，另一位参加者是方玲玲，没有找到其他股东和股东代表。 “当时我以为企业会单独和我谈股权转让价格，所以没有其他股东。 ”陈旭说。

但是，陈旭从相关工商部门调来并提交给记者的股东大会决议(以下简称“决议”。 文件副本显示，2009年6月7日，海通在深圳日海工业园4楼会议室召开股东大会会议，本届股东大会决议共11人，实际出席者分别为日海通信和河南、广州、贵州、重庆、武汉、陈旭、长沙等股东的法定代表人

根据上述《决议》，出席本届股东大会的股东/股东代表共计10人，代表企业拥有表决权的比例为99.2%。 陈旭说，这与他在现场看到的情况明显不一致。

一位证券行业资深律师向《每日经济信息》记者确认，“实际出席股东”应理解为到达现场参加股东会的股东。

陈旭表示，当天上午9时至10时30分，只有陈旭与方玲玲进行了谈判，其他日海通信董鉴高和其他股东都没有。 “在此期间，方玲玲交了一张纸，要求进行表决，但双方没有就转让价格和细节进行讨论，我在上述反对的表决中打勾确认。 关于表决副本我不太清楚。 ”

接下来的10点30分~11点50分，陈旭的解释是，他在日海通信总经理彭健的办公室就股权转让价格与后者最后进行了协商，协商不成功后，彭健鼓励陈旭继续成为好股东，为日海通信做出贡献。 中午过后，陈旭离开了。

到底有多少人参加了股东会？ 如果陈旭所述属实，是否有违反日本海通服这一重要《决议》相关法律法规的嫌疑？ 对此，《每日经济信息》记者进行了一些调查。

陈旭自己向记者提供的被公证证据大多包括陈旭与分散在各地的多个股东聊天的记录等。 这些证据表明，6月7日，当天现场应出席股东会的这些股东，其实并未前往深圳参加日本海通服股东会，甚至不知道此次股东会的召开。

另外，《每日经济信息》记者有一天独家联系了海通服的原股东，他的名字也出现在股东大会决议文件中。 但该股东向《每日经济信息》记者确定，其本人未出席6月7日在深圳举行的上述日海通服股东会。

股东大会决议明确记载“实际出席者为10人”，另一方面股东确定本人没有出席，这到底是怎么回事？

12月8日，《每日经济信息》在深圳创新大厦将这个问题扔给了在座的日海通信董秘李瑶和证券事务代表方玲玲。 方玲玲表示，除了现场出席外，大家也确定可以进行网络投票，网络投票与现场出席效果相同。

但是，方玲玲关于网络投票的说法与《决议》发表的复印件不一致。

日海通服股权转让前后的股东结构针对的是:

调查2 :到底有多少人进行了投票

方玲玲谈到了有网络投票的情况。 但是，记者在《决议》中确定，此次股东大会会议通过现场记名投票审议了相关议案。

前面提到的资深证券律师对《每日经济信息》记者表示，现场记名投票可以直接从字面上理解。 也就是说，股东用现场记名方法进行投票。 因此，方玲玲关于网络投票的说法与《决议》的表达不一致。

另外，律师还向记者表示，日海通服股东有可能通过统一授权或委托的方法由授权人代替他到会议现场进行投票。

但是，这个说法又被一些股东否定了。

接受上述采访的日海通服前股东向《每日经济信息》记者确认，从未请求或许可其参加股东会。

迄今为止，股东大会决议明确的10名实际出席股东中，已有多人当天不在深圳，并未指派其他人参加股东会，完全不知道这一点。

12月8日，方玲玲向《每日经济信息》记者表示，企业有关于此次会议的签单、选票和会议记录。 但是，她没有向记者出示或提交。

12月12日，记者再次要求方玲出示上述证据，但截至记者发布消息时，仍未得到答复。

另一方面，记者建议方玲玲调取当天会议室的监控录像，并被告知没有相关录像。

调查3 :可疑的工商变更登记

从经营迅速发展的立场来看，这次股东会对日本海通服和日本海通信的未来走向非常重要。

根据决议，股东大会审议的唯一议案是《关于修改企业章程的议案》，章程第七条修改《股东的姓名、认购及实际支付的出资额、出资比例、出资方法》。

经审议投票，该预案复印件由日本海通服股东数11家改为3家，分别为日本海通信、恒粤管理及海易通信。

换言之，修改后的企业章程将“清零”包括陈旭在内的多数少数股东持有的日海通服相关股票。 但是，作为日海通服企业控股股东的日海通信企业持股比例大幅上升，从68.0944%上升到95.7745%。

根据该议案的表决结果，除陈旭投了反对票外，剩下的股东都投了同意票。

一个值得注意的地方是，《决议》中只审议了该议案，但与记者知道《通知》中所载的另一个“企业股东之间的股权转让议案”相比，没有任何表现。

这次股东会的意义是什么？

6月7日，即股东大会召开当天，根据陈旭提交的证据，日海通服就《穗工商(市局)内变字()》第0106260024号《变更登记)备案》项下允许转让股份的事项，向相关工商部门通报上述股东大会决议的相关事项。

随后，上市公司日海通讯社7月5日发布公告，确认日海通服已完成股权转让的工商变更登记手续。 日海通服股东占日海通信出资比例95.7745%； 海易通信出资比例3.4520%； 广东省管理出资比例为0.7735%。 根据正是上述《登记备案变更许可通知书》。

不过，陈旭日前先后向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构进行了实名举报，并提交了股东会与事实严重不符等证据材料。 围绕陈旭为什么投反对票等一系列问题，《每日经济信息》记者持续跟踪。

涉及好处:日海通信每年7成的利润来自日海通服

正值企业登陆a股8周年，日海通信( 002313、sz )于12月8日宣布停牌。 公告中列举了计划收购某通信领域的企业股票的理由。

作为上市公司控股公司的日本海通服，到底是怎样的企业？

一个月前的11月15日，日海通信董事长刘平在深圳创新大厦17楼的企业会议室接待了前来调查的数十名金融机构代表。

“企业目前正在接受包括邮购产品和工程服务两大类的业务。 在产品方面，包括天线、配电、塔式机室在内，从去年年末开始扩大运营商的合同能源管理、小规模基站业务。 在工程服务方面，企业收购了日本海通服的少数股权，目前日本海通服是企业的全资子公司。 ”刘平介绍说:“另一方面，在新业务方面，配置物联网业务是首要的。”

刘平表示，对日海通信投资者来说，上市公司的三大主要业务通信产品、工程服务和物联网业务都在向更好的方向快速发展。

对长期关注日海通信的投资者来说，日海通服这个名字应该不陌生。

日海通服作为日海通信系统内最核心的工程服务资产的一部分，不仅如上所述经常被企业高管提及，事实上，在面试过程中，方玲肯定了日海通服的重要地位。

从稳健业绩的角度来看，日本海通服对上市公司贡献良多。 作为日海通信系统内最重要的利润来源，日海通服被称为日海通信系统内的“现金牛”。

据日海通信年报报道，日海通服的年净利润达6605万元，而同期日海通信的年净利润仅为6746万元。 年报显示，截至年底，日海通信持有日海通服71.271%的股份。 ( 68.0944% )直接持股+3.1766% )间接持股)。 根据上述几个数据经过简单估算，日本海通服贡献了日本海通信净利润的约70%。

这样，日海通服的业绩变动将影响上市公司的日海通信的业绩。 对日海通信投资者来说，日海通服发生的事件很少被称为“小事件”。

《每日经济信息》将继续跟踪报道此事。