“上市企业并购重组取消审批 政策松绑或引起并购狂潮”

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经记者钱从北京微发

新的并购重组热潮或进一步激活。

10月24日，证监会正式发布修订版《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)和《上市公司并购管理办法》)，从7个方面推进上市公司并购重组。 其中包括取消对不构成借贷的上市重大认购等行为的审查。

另外，工业和信息化部等4个部门联合发布了《上市公司并购重组行政许可并行审查工作方案》。 许多市场分析人士表示，系列对并购重组的管控预计将加速今年的并购重组热潮。

证监会发言人张晓军在新闻发布会上表示，此次修订以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，在加强新闻发布、加强事后监管、督促中介机构回归职责、保护投资者权益等方面做出了合作安排。

取消重大资产购买等的批准

作为近年来政策战术支持的重点，并购重组成为国内资本市场的热点和关注焦点。 具体来说，证监会将从7个方面推进上市公司的并购重组。

一是取消对不构成借壳上市的上市公司重大认购、出售、资产交换行为的审查；取消要约收购的预审和对两个要约收购豁免情况的审查。 二是完全发行股票购买资产的市场化定价机制，在发行股票的定价中增加了定价灵活性和价格调整机制的规定。 三、完善借壳上市的定义，确定对借壳上市的ipo考核同等要求，确定创业板上市企业不允许借壳上市。 四是进一步完善并购重组支付工具，为上市公司发行优先股，定向发行可转换债券，定向权证作为并购重组支付方法，确保制度空之间。 五、取消向非相关第三方发行股票购买资产的门槛限制和利润预测补偿强制规定的要求，尊重市场化博弈。 六、完善要约收购履约制度，降低要约收购价格，强化财务顾问的责任。 七是确定分道制考核，加强事中事后监督管理，督促相关主体履行职责。

并购重组是资本市场赖以生存的重要工具，随着市场行情转暖，今年a股并购浪潮比以前激烈多了。 根据花顺ifind数据，目前a股已有1545家上市公司发生3200起并购案，并购数量创历史新高。 数据显示，截至去年9月30日，年上市公司并购重组交易额达到1万元，超过年交易额。

市场认为，新政策一旦实施，市场并购浪潮将更加激烈。 知名经济学家宋清辉在接受《每日经济信息》记者采访时表示，这7个文案中“取消对不构成寻租市场的重大购并等行为的考核”最影响领域，随着并购重组市场化改革的深入，上市公司并购重组更加活跃。 “在ipo堰塞湖的背景下，被上市公司收购并间接实现上市的企业将会增加，a股并购重组的浪潮将会席卷而来。 ”

证监会表示，此次修订的“重组方法”和“并购方法”有助于进一步促进上市公司并购重组活动，有助于增强上市公司竞争力，提高企业价值，优化市场资源配置，推动实体经济快速发展。

张晓军介绍说，对上市公司并购重组管理办法和并购管理办法过渡期安排，将实行新老划断。 即实施日前，上市公司并购重组若干事项经股东大会表决，在征求执行原规定意见前，上市公司进入破产重整手续的，破产价格自可按原规定协商价格实施之日起，上市公司已提交材料的，申请撤回

取消审查加强案件监督管理

在今年的a股市场上，除了在新闻技术、媒体、医疗保健、新能源等领域进行了一系列并购重组的运营之外，还有一些经济不景气的化工、纺织、机械等。

从并购目的来看，以横向整合、领域整合最多，多元化战术、财务投资、资本运营层出不穷，不少公司纷纷通过增发股票进行资产并购，呈现出“蛇一般”的景象。

目前，不少上市公司纷纷设立产业并购基金，由上市公司寻找合适的并购对象进行培育。 证券公司分析师认为，新的并购重组方式实施后，不仅有钱的企业积极并购，需要快速扩张的企业还可以通过固定增长+并购的方式进行资本运营，出现了基金积极的产业并购浪潮。

宋清辉表示，新方法近期内，下周将注入并购重组资产的股票一定会狂长。 也有望点燃医药、电子、媒体等4个领域的合并重组。

据报道，在今年的这些收购重组中，也有失败的例子。 根据上市公司发布的公告，今年发生的并购案中已完成1742件，85件并购最终宣告失败，1373个并购项目仍在进行中。

并购失败有行政原因、上市公司主观和市场原因，也有多种原因，如目标资产交易价格和交易风险存在较大差异、利润前景不明朗等。

一位市场人士担心，一旦收购市场完全开放，市场可能会混乱丛生。 “完全开放基本上等同于今后不被承认，无形的问题可能在增加。 例如，好处的运输、概念的重新审视、贪污、经济犯罪等都成为普遍的现象。 》宋清辉在接受采访时表示，部分收购可能导致国有资产流失，如国有公司高管高价收购个人利益相关公司资产。 「

上海市华荣律师事务所律师许峰在接受《每日经济信息》记者采访时表示，取消审查本身符合国务院简政放权的要求，在有审查时市场应该混乱还是混乱，交给市场比较好。 证监会表示将加强事后监管，可能也会考虑市场上存在的问题。 「

《重组办法》还提到了中介机构的责任问题，取消行政审查后，如何加强财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构的责任也是证监会的工作要点之一。

徐峰表示，一方面以后需要对中介机构采取实际的监管措施，另一方面中介机构也可以考虑自己的声誉和法律责任，并通过股东大会等程序在一定程度上管制相关部门，在以前的重组收购中曾被小股东否决。

收购和退市并行

证监会简化并购重组手续时，工业和信息化部、证监会、快速发展改革委、商务部等四部委联合下发了《上市公司并购重组行政许可并行审查实务方案》(以下简称《方案》)。 《方案》以新闻公开为中心，实施上市公司并购重组行政许可的并行审查。

《实务方案》确定了快速发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战术投资上市企业核准和经营者集中审查等三个核准事项，不再作为证监会上市企业并购重组行政许可审查的前条件。

张晓军在发布会上介绍说，平行审批已成为上市公司不再获得相关部委批准，成为中国证监会上市公司并购重组行政许可的先决条件。 上市公司在股东大会通过后，可以向相关部委和中国证监会提出行政许可申请，中国证监会和相关部委可以对上市公司的申请并行审批，独立做出审批决定，这样可以大大缩短并购重组审批时间。 「

英国大证券研究所所长李大霄表示，上市公司并购重组正式实施并购考核兼顾效率与公平，大体上可以进一步提高并购重组的效率。 “这将进一步缩短上市公司并购重组的全过程时间，有利于资源配置的优化，预示着新一轮并购重组潮的到来。 ”

在此之前，10月17日，证监会发布了《关于全面严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称《退市意见》)，确定除健全自主退市机制外，还要求严格执行强制退市指标。

日信证券投资顾问蔡权坤表示，退市意见和重组管理方法看似关系不大，但其实是相通的，退市企业可以通过并购重组调整产业结构，促进主要经营转型升级，不让退市。 “并购重组的方法一方面造福于两类企业，另一方面也是盈利的主要业务不振企业； 另一方面，好材料领域的优质企业开展同领域的并购重组，壮大上市企业。 ”