“国务院多措施支持公司兼并重组 推行并联式审批”

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本报记者蔡宗琦

中国政府网24日公布，日前印发的《国务院关于进一步优化公司兼并重组市场环境的意见》，加快推进审批制度改革，取消部分事项下放，简化审批流程，优化相关审批流程，推进平行式审批。 上市公司实施发行股票合并的若干事项，不设发行数量下限，并不是因为有关公司不强制履行业绩承诺。 上市公司兼并重组股票定价机制，提高定价灵活性。 放宽民间资本市场准入，深入推进国有企业产权多元化改革。

意见表明，近年来，我国公司并购重组步伐加快，但仍面临着审批多、融资难、服务体系制度不完善、体制机制不完善、跨行并购重组难等问题。 对此，意见提出了进一步优化公司并购重组市场环境的首要目标，一是体制机制进一步完善，二是政策环境进一步优化，三是公司并购重组取得新成效。

意见认为，应加快推进审查制度改革，取消上市公司重要资产购买、出售、更换行为的审查(不包括构成出借上市的)，取消对上市公司申请免除收购义务情况的审查等部分事项的委托。 简化审批流程，优化审批流程，推进并行审批，互不为先。 对上市公司合并重组实施分类审查，对符合条件的公司合并重组实施快速审查或豁免审查。

此外，提出意见还应改善金融服务，优化融资服务； 引导商业银行在风险控制的前提下积极稳妥地开展并购融资业务。 符合条件的公司可以通过股票、公司债券、非金融公司债务融资工具、可转换债券等方法融资。 允许符合条件的公司发行优先股，发行可转换债券作为合并重组的支付方法，并考虑推广定向票据等作为支付方法。 鼓励证券企业开展并购重组融资业务，各类财务投资主体可以通过股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与并购重组。 对上市公司的发行股份实施合并，不设发行数量下限。 (转移至a02版) )另外，并不是关联公司不再强制要求业绩承诺。 非上市公用企业进行兼并重组，不实施全面要约收购制度。 改革上市公司兼并重组的股票定价机制，提高定价灵活性。 允许非上市公用企业进行兼并重组，实施股权协议定价。

提出意见，修改完全合并重组公司所得税特殊性税务解决的政策，降低收购股权(资产)在被收购公司股权(资产)中的比例限制，扩大特殊性税务解决政策的适用范围。 抓紧研究完全非货币性资产投资交易的公司所得税、公司改革重组相关土地增值税等相关政策的增值税、营业税等政策中央财政适当增加工业转型升级资金规模，引导实施并购重组的公司并购重组方向、 根据要点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有公司实施并购重组，搞好加强，研究完整的相关管理制度，提高资金的录用效率。

意见认为，应完善土地管理和职工安置政策，加强产业政策引导，提高节能、环保、质量、安全等标准，规范领域准入，形成倒置机制，引导公司并购重组。 进一步加强服务和管理，加强上市公司和非上市公共企业新闻披露，加强事中、事后监管，严厉打击内幕交易等违法行为。 加强外国投资者对国内企业并购的安全审查，保护国家安全。

意见是，健全公司并购重组体制机制，完善市场体系，消除区际并购重组障碍，放松民间资本市场准入，向民间资本开放非确定准入领域和行业。 推进股份制改造，快速发展混合全制经济，支持国有公司母公司通过股权转让、增资扩股、合资合作引进民间资本。 加快垄断行业技术改革，将垄断领域的竞争性业务行业向民间资本开放。 特色公司不得利用垄断力限制民营公司参与市场竞争。 深入推进国有公司产权多元化改革，改革完善企业治理结构的国有公司负责人任免、考核、激励和约束机制，加大国有公司并购重组评价体系的国有公司内部资源整合力度，推动国有资本越来越投向关系国家安全、国民经济命脉的重要领域和重要行业

意见认为，要进一步加强统筹协调力度，发挥协调小组在公司兼并重组中的作用，各地区要根据意见要求，结合当地实际，抓紧制定优化公司兼并重组市场环境的具体方案。

据悉，证券监督管理委员会正在与有关部门协商，研究将并购重组由串联式审批改为并联式审批，进一步提高审批效率，在今年内落地该机制。 并行式考核制度实施后，证券监督管理委员会今后将不再把反垄断、对外投资、外资考核作为并购重组行政许可的前置条件。 上市公司经证券监督管理委员会行政许可批准后，披露还需经有关部门批准，之前的重组不得实施。 证券监管委员会将继续重视公开化、透明化，提高并购重组的考核效率。