“上交所力推上市企业董事会审计委员会规范运作”

本篇文章1553字，读完约4分钟

上海证券交易所日前制定了《上海证券交易所上市企业董事会审计委员会运营指南(征求意见稿)》，并就该《运营指南》向社会公开征求意见。 目的是推进上市公司治理水平的提高，规范上市公司董事会审计委员会的运行。

审计委员会是企业董事会设立的专门委员会之一，其主要职能是监督和判断外部审计、内部审计和内部控制工作，审查财务报表并发表意见，以促进上市公司的完整治理结构，加强内部控制，确保外部审计机构的独立性，确保企业财务报告新闻的真实性和

《运营指南》共分六章、三十九条，第一个副本为总则、委员会组成、委员会职责、委员会会议、新闻披露和附则。

为了提高意见听取的对比性，上海证券交易所证明了这次意见听取的要点。 上海证券交易所表示，咨询意见包括但不限于以下事项。 第一，关于审计委员会的定位是支持机构还是决定机构。 上海证券交易所表示，专业委员会制度是完善企业治理结构、提高董事会集体决策科学性和专业性的重要实践。 鉴定委员会是专家在企业治理中发挥积极作用的重要途径，其定位首要是决定支持机构，但为了实现其监督、平衡作用，应赋予鉴定委员会必要的决定权。 因此，交易所在《运营指南》中规定:“上市公司聘任、解聘或者更换外部审计机构，应当先由审计委员会讨论通过，然后提交董事会审议。”

第二，关于是否在审计委员会日执行机构设置企业内部审计部门，上海证券交易所表示，这主要有两个考虑事项。 另一方面，内部审计部门设在审计委员会的日常机构将延伸审计委员会监督的“一把手”，确保审计委员会在企业日常运营中的经常性专职机构履行委员会的职责，内部审计由董事会设的审计委员会直接管理将提高独立性和客观性 另一方面，考虑到内审部门作为企业职能部门仍受管理层管辖是我国上市企业内部审计机构设置的一般形式，《运营指南》提出，“上市企业设立企业内部审计部门作为审计委员会的日常执行机构”， 要求“未设置日常执行机构的，应当设置专职岗位承担审计委员会的业务联络、会议组织、资料准备、文件管理等业务。”

第三，针对审计委员会成员独立性的要求，上海证券交易所表示，独立性是审计委员会能否切实发挥作用的前提条件。 鉴定委员会的设立目标是提高财务报告的质量，财务报告是管理层准备的。 因为该审计委员会的独立性主要是指独立于管理层。 另一方面，如果强制审计委员会全部或大部分由独立董事组成，上市公司可能很难找到足够数量的合适人选。 另外，内部董事比独立董事更具新闻特点，完全排除内部董事也不利于提高审计委员会的运行效率。 为此，《运营指南》要求交易所由独立董事担任审计委员会召集人，兼任上市公司高级管理层的董事人数不得超过审计委员会成员总数的1/2。

第四，关于审计委员会成员的专业能力要求，《运营指南》认为，上海证券交易所具备基本财务知识是审计委员会成员的基本要求，其中审计委员会召集人的专业能力尤为重要，但具体标准设定由企业根据自身情况

第五，关于是否强制召开与管理层无关的审计委员会和外部审计机构的会议，上海证券交易所通过审计委员会召开与外部审计员和管理层无关的会议，确保管理层妥善维护会计账簿的记录，编制真实公正的财务报表等 因此，《运营指南》中规定:“审计委员会每年必须至少召开一次管理层成员不参加的外部审计机构的会议，并应避免在审计委员会中担任高级管理层职务的成员。”

第六，对于是否需要披露审计委员会的年度履行情况，为了形成市场约束，保证审计委员会切实履行职能，《运营指南》中规定，“上市公司必须披露审计委员会的年度履行情况，主要是其职责履行情况和样本

另外，对于是否公开和解释审计委员会和董事会的不同意见，《运营指南》规定:“审计委员会就其职责范围内的若干事项向上市公司董事会提出意见或建议，董事会不同意审计委员会的意见或建议的，包括